One-tier of two-tier board als bestuursmodel

Deze informatie is geplaatst door

KVK

Heeft u een bv of nv, of wilt u er een starten? Dan mag u toezichthouders aanwijzen. Die kunnen een zelfstandige raad van commissarissen vormen, een one-tier board. Ook kunnen ze deel uitmaken van het directiebestuur, een two-tier board. Op deze pagina leest u alles dat u moet weten over een one-tier of two-tier board als bestuursmodel.

Wat is een two-tier board?

Met het two-tier-systeem (dualistisch bestuursmodel) is er een scheiding tussen directie en toezichthouders. Het bestuur heeft de dagelijkse leiding over de onderneming. Een aparte Raad van Commissarissen houdt toezicht op het bestuur. De meeste bedrijven in Nederland hebben van oorsprong een two-tier board.

Wat is een one-tier board?

U kunt ook een one-tier board in de statuten opnemen. Een one-tier board is een monistisch bestuursmodel. De toezichthouders maken deel uit van het bestuur. Een bedrijf heeft dan dus één bestuur waarin zowel de directie als de toezichthouders zitten. Er wordt in de one-tier board onderscheid gemaakt tussen uitvoerende bestuurders en niet uitvoerende bestuurders. Alleen een niet uitvoerende bestuurder mag de taak van voorzitter van het bestuur vervullen.

Waarom kiest u voor een one-tier board

  • Het verwachte voordeel van een one-tier board is dat bestuurders eerder en meer informatie krijgen dan commissarissen.
  • Ook de (directe) betrokkenheid van niet uitvoerende bestuurders zou groter zijn bij een one-tier board. Ze zijn namelijk ook verantwoordelijk voor de handelingen en beslissingen van uitvoerende bestuurders in de dagelijkse gang van zaken.
  • Bestuurders zitten dicht op het organisatiebeleid. Zij kunnen direct ingrijpen in de koers en strategie van het bedrijf.
  • Niet uitvoerende bestuurders zijn altijd natuurlijke personen. Uitvoerende bestuurders kunnen natuurlijke of rechtspersonen zijn.

Wat moet u regelen?

Uw keuze voor een bestuursmodel legt u vast in de statuten. Wilt u een nieuwe bv of nv starten? Dan moet u naar de notaris. Deze neemt uw keuze voor een one-tier of two-tier board op in uw statuten. Bij een bestaande bv of nv kunt u bij de notaris uw statuten laten wijzigen.

Wat zijn nadelen van een one-tier board?

Naar buiten toe is er bij de one-tier board geen duidelijk onderscheid tussen uitvoering en toezicht. In de praktijk leidt dit mogelijk tot vervlechting van uitvoering en toezicht, want de Raad van Commissarissen staat niet meer buiten het bestuur. Als een bestuurder of commissaris een persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, doet hij niet mee aan de besluitvorming.

Het one-tier board op het uittreksel

In het Handelsregister ziet u niet de term 'one-tier board'. De registratie van dit bestuursmodel blijkt alleen uit de geregistreerde bestuurders waaraan 'uitvoerend' en 'niet uitvoerend' wordt toegevoegd. Bekijk een voorbeeld uittrekselExterne link.

Vertegenwoordiging bij een one-tier board

Hoofdregel is dat het bestuur gezamenlijk vertegenwoordigingsbevoegd is, maar ook dat aan iedere bestuurder de bevoegdheid toekomt de vennootschap individueel te vertegenwoordigen. Dus ook de niet uitvoerende bestuurders. Deze individuele bevoegdheid kan in de statuten worden beperkt.

Deze informatie is geplaatst door

KVK