De commanditaire vennootschap (cv)

Wat is een commanditaire vennootschap?

Een commanditaire vennootschap (cv) is een bedrijf van minimaal 2 personen. Iedereen die deelneemt is een vennoot. Er zijn bij de cv 2 soorten vennoten:

• Beherende vennoten. Als beherend vennoot heeft u de dagelijkse leiding in het bedrijf.
• Stille vennoten, ook wel commanditaire vennoten genoemd. De stille vennoot is alleen financieel betrokken door geld beschikbaar te stellen.

U kunt een cv zien als bijzondere vorm van de vof. Net als de vof is de cv geen rechtspersoon. De beherende vennoten zijn daarom met hun eigen geld aansprakelijk voor mogelijke schulden van het bedrijf.

Cv oprichten of rechtsvorm veranderen

Als u een cv wilt starten, schrijft u zich in bij het Handelsregister van KVK. U betaalt € 80,10 om uw cv in te schrijven in het Handelsregister (inschrijfvergoeding). Alle basisgegevens van de cv worden geregistreerd, zoals de naam en activiteit. En de namen en adressen van de beherende vennoten. Van de stille vennoten vermeldt u alleen hoeveel het er zijn en wat ze inbrengen. U hoeft geen persoonlijke gegevens van hen door te geven aan het Handelsregister. U bereidt uw inschrijving online voor.

UBO-register

Bij de oprichting schrijft u ook de uiteindelijk belanghebbenden van uw cv in. Dit doet u in het UBO-register bij KVK. Uiteindelijk belanghebbenden (in het Engels ‘ultimate beneficial owners’, afgekort UBO) zijn bijvoorbeeld personen die meer dan 25% eigendomsbelang hebben.

Stel een cv-contract op

Een cv-contract is niet verplicht, maar wel verstandig. In een cv-contract legt u afspraken vast over de samenwerking. Bijvoorbeeld over:

• Wie de vennoten zijn en wat ze inbrengen, zoals geld of arbeid.
• De inbreng van goederen of de winstverdeling.
• Het afsluiten van een levensverzekering voor de voortzetting van het bedrijf als een beherend vennoot overlijdt.
• Afspraken over de klantenportefeuille, mochten vennoten ooit uit elkaar gaan.

Alle beherend vennoten mogen namens de cv handelen. Voor de gevolgen van deze handelingen, zoals contracten afsluiten, kunnen alle beherend vennoten aansprakelijk gesteld worden. Afwijkende afspraken over de aansprakelijkheid legt u vast in een cv-contract.

Een cv-contract mag u zelf opstellen. Of u regelt het via een advocaat, notaris of specialist. De kosten voor het opstellen van een vennootschapscontract via een notaris of advocaat verschillen. Gemiddeld kost het tussen de € 200 en € 400. Het doel van de cv en de bevoegdheden van de vennoten legt KVK vast in het Handelsregister.

Aansprakelijkheid

De cv is geen rechtspersoon. Dat betekent dat de beherende vennoten zelf verantwoordelijk zijn voor alle handelingen van de cv. En met hun eigen geld aansprakelijk zijn voor de financiën. Ook voor eventuele schulden. Een beherend vennoot is privé aansprakelijk voor de gehele schuld van de cv. Ook als de schulden door een andere beherende vennoot zijn gemaakt.

Schuldeisers kunnen kiezen of ze eerst aanspraak maken op het vermogen van het bedrijf of van de beherende vennoten. Als het vermogen van het bedrijf niet genoeg is om de schulden terug te betalen, hebben schuldeisers het recht op het privévermogen van de beherende vennoten. Bent u in gemeenschap van goederen getrouwd? Dan is ook uw partner financieel aansprakelijk voor de schulden. Met huwelijkse of partnerschapsvoorwaarden kunt u dit voorkomen.

Een stille vennoot is niet betrokken bij de bedrijfsvoering en mag geen rechtshandelingen namens de onderneming uitvoeren. De stille vennoot is daarom niet privé aansprakelijk. Wel kan de stille vennoot het ingebrachte kapitaal verliezen. Als een stille vennoot zich actief bezig houdt buiten het bedrijf, kan hij wel privé aansprakelijk zijn.

Aansprakelijkheid bij later instappen

Een beherend vennoot die later bij de cv komt, is automatisch aansprakelijk voor schulden die zijn ontstaan voor zijn komst. Richt u niet zelf een cv op, maar stapt u in bij een bestaande cv? Controleer dan eerst de financiële situatie.

Beherend vennoten die later instappen kunnen ook afspraken maken over de verdeling van eventuele bestaande schulden van de cv. Als er dan een claim komt, vergoeden de andere vennoten het verschil aan de nieuwe vennoot.

Vertrekt een beherend vennoot? Dan blijft deze hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die zijn ontstaan tijdens zijn aanwezigheid. Ook hiervoor geldt dat de vennoten onderling afspraken kunnen maken over de verdeling en vergoeding van de schulden.

Administratie

U bent wettelijk verplicht een administratie bij te houden. U kunt dit uitbesteden aan een boekhouder of een accountant. De prijzen daarvoor liggen gemiddeld tussen de € 500 en € 1.000 per jaar.

Belasting

Elke beherende vennoot betaalt zelf inkomstenbelasting over zijn eigen deel van de beloning of winst. Als de Belastingdienst u ziet als ondernemer voor de inkomstenbelasting, dan heeft u recht op mkb-winstvrijstelling. Voldoet u daarnaast aan het urencriterium, dan heeft u recht op meer belastingvoordeel, zoals de zelfstandigenaftrek. Starters hebben de eerste 3 jaar ook recht op startersaftrek. Lees meer over belastingvoordelen en aftrekposten.

De inkomsten van de stille vennoot worden belast als ‘winst uit onderneming’. Ook komt de stille vennoot in aanmerking voor belastingvoordelen voor investeringen, zoals willekeurige afschrijving en investeringsaftrek. Op andere belastingvoordelen voor ondernemers heeft de stille vennoot geen recht.

Voor de btw is de cv de ondernemer en draagt btw af.

Tekenbevoegdheid

Iedere beherend vennoot is tekenbevoegd. Dat betekent dat hij namens de cv contracten mag tekenen of bepaalde rechtshandelingen mag uitvoeren. Zoals een wijziging aan het Handelsregister doorgeven. Wilt u dat er in sommige gevallen beperkingen zijn aan wat een beherend vennoot namens de cv mag tekenen? Bijvoorbeeld als het om hoge bedragen gaat? Dan kunt u daar afspraken over maken in het cv-contract. Ook legt u deze afspraken vast in het Handelsregister.

De cv kan ook iemand anders een volmacht geven. Dat is een verklaring waarin staat dat deze persoon ook namens het bedrijf kan handelen. Deze persoon is dan gevolmachtigde. Schrijf de gevolmachtigde in in het Handelsregister. Dit is niet verplicht, maar wel handig. Zo weten uw zakenpartners zeker wie er mag handelen namens het bedrijf.

Personeel

Met een cv kunt u personeel aannemen. Voor het personeel betaalt u loonheffingen en sociale premies. Als u voor het eerst een werknemer aanneemt, dan moet u zich als werkgever registreren bij de Belastingdienst. Ook geeft u dit door aan KVK. Lees wat u moet regelen als u voor het eerst personeel aanneemt.

Sociale zekerheid

Als beherend vennoot betaalt u premies voor de volksverzekeringen. U krijgt AOW vanaf de dag dat u uw AOW-gerechtigde leeftijd bereikt. De AOW is een minimuminkomen. U kunt zelf aanvullend pensioen regelen.

U heeft geen recht op een Ziektewet-, WW- of WIA-uitkering. Sluit daarom zelf een arbeidsongeschiktheidsverzekering af. Als u zwanger bent, heeft u recht op een zwangerschapsuitkering van minimaal 16 weken. Deze vraagt u aan bij UWV. Lees meer over de regels en voorwaarden. Afhankelijk van uw onderneming, kan het verstandig zijn nog andere aanvullende verzekeringen af te sluiten.

Opheffen

Als een beherend vennoot stopt of overlijdt, dan is de cv ontbonden en eindigt de cv. Wilt u dat de cv blijft bestaan na het wegvallen van een vennoot? Regel dit in het cv-contract met een zogeheten verblijvensbeding of overnamebeding. Dat betekent dat de vennoten die blijven de inbreng van de vertrokken of overleden vennoot overnemen. De cv kan dan bijvoorbeeld doorgaan met een nieuwe vennoot of als eenmanszaak. In het contract spreekt u af wie waar recht op heeft en hoe u het bedrijf verdeelt.

Wilt u een stille vennoot wijzigen? Dan moet u uw onderlinge contract aanpassen. Verandert het aantal beherend vennoten of de inbreng van de stille vennoten? Dan geeft u dit door aan KVK. Van de stille vennoten vermeldt u alleen hoeveel het er zijn en hoeveel ze inbrengen. U hoeft geen persoonlijke gegevens van hen door te geven aan het Handelsregister.

Als de cv helemaal stopt, dan moet het bedrijf worden ontbonden. Hiervoor moeten alle vennoten opzeggen. Na het opzeggen moeten de vennoten de zaken verdelen en vereffenen. Dit betekent dat de vennoten de schulden betalen en eventueel hun aandeel terugkrijgen in natura of geld. De manier waarop dit gebeurt, regelt u in het vennootschapscontract. U kunt bijvoorbeeld afspreken dat u wat overblijft verdeelt op basis van ieders winstaandeel. Of dat u overblijvende schulden vanuit uw privévermogen betaalt.

Geef wijzigingen over de cv door aan KVK en de Belastingdienst.

Lees wat er komt kijken bij het stopzetten van uw cv.

Rechtsvorm veranderen

U kunt een cv omzetten in een andere rechtsvorm, zoals vof of eenmanszaak. De nieuwe rechtsvorm van uw onderneming moet u doorgeven aan KVK en de Belastingdienst. Misschien moet u voor de Belastingdienst de stakingswinst berekenen. Kijk op belastingdienst.nl of dat ook voor u geldt.

Ook kunt u de cv inbrengen in een bv. Een van de verschillen is dat dan de bv verantwoordelijk is voor het bedrijf. En dus ook voor de financiën en eventuele schulden. Er zijn verschillende manieren om een cv om te zetten naar een bv. Dit zijn dezelfde stappen als voor het omzetten van een eenmanszaak in een bv.