De commanditaire vennootschap (cv)

Deze informatie is geplaatst door

KVK | Centraal Bureau voor de Statistiek

U wilt een bedrijf beginnen, maar u heeft weinig geld om te investeren. Een geldschieter kan u helpen. U start dan samen een commanditaire vennootschap (cv). De geldschieter is als stille vennoot betrokken bij uw bedrijf.

Wat is een cv?

Een commanditaire vennootschap (cv) is een bedrijf van minimaal 2 personen. Iedereen die deelneemt is een vennoot. Er zijn bij de cv 2 soorten vennoten:

  • Beherende vennoten. Als beherend vennoot heeft u de dagelijkse leiding in het bedrijf.
  • Stille vennoten, ook wel commanditaire vennoten genoemd. De stille vennoot is alleen financieel betrokken door geld beschikbaar te stellen. De stille vennoot bemoeit zich niet actief met het bedrijf, in tegenstelling tot aandeelhouders bij een bv.

U kunt een cv zien als bijzondere vorm van de vof. Net als de vof is de cv geen rechtspersoon. De beherende vennoten zijn daarom met hun eigen geld aansprakelijk voor mogelijke schulden van het bedrijf.

Oprichten

Als u een cv wilt starten, schrijft u zich in bij het HandelsregisterExterne link van KVK. Alle basisgegevens van de cv worden geregistreerd, zoals de naam en activiteit. En de namen en adressen van de beherende vennoten. Van de stille vennoten vermeldt u alleen hoeveel het er zijn en wat ze inbrengen. U hoeft geen persoonlijke gegevens van hen door te geven aan het Handelsregister.

Maak voordat u een cv start een vennootschapscontractExterne link. Het is niet verplicht, maar wel aan te raden. In het cv-contract staan afspraken over uw samenwerking. Bijvoorbeeld wie wat mag doen, wat iedere vennoot inbrengt en hoe u de winst verdeelt.

Kosten

Bij KVK betaalt u eenmalig € 50 om uw cv in te schrijven in het Handelsregister. De kosten voor het opstellen van een vennootschapscontract via een notaris of advocaat verschillen. Gemiddeld kost het tussen de € 200 en € 400. U bent niet verplicht om een cv-contract op te stellen.

Daarnaast bent u wettelijk verplicht een administratie bij te houden. U kunt dit uitbesteden aan een boekhouder of een accountant. De prijzen daarvoor liggen gemiddeld tussen de € 500 en € 1.000 per jaar.

Belasting

Elke beherende vennoot betaalt zelf inkomstenbelasting over zijn eigen deel van de beloning of winst. Als de Belastingdienst u ziet als ondernemer voor de inkomstenbelasting, dan heeft u recht op mkb-winstvrijstelling. Voldoet u daarnaast aan het urencriteriumExterne link, dan heeft u recht op meer belastingvoordeel. Zoals de zelfstandigenaftrek en fiscale oudedagsreserve. Starters hebben de eerste 3 jaar ook recht op startersaftrek. Lees meer over belastingvoordelen en aftrekposten.

De inkomsten van de stille vennoot worden belast als ‘winst uit onderneming’. Ook komt de stille vennoot in aanmerking voor belastingvoordelen voor investeringen, zoals willekeurige afschrijvingExterne link en investeringsaftrek. Op andere belastingvoordelen voor ondernemers heeft de stille vennoot geen recht.

Voor de btw is de cv de ondernemer en draagt btw af.

Aansprakelijkheid

De cv is geen rechtspersoon. Dat betekent dat de beherende vennoten verantwoordelijk zijn voor alle handelingen van de cv. En met hun eigen geld aansprakelijk zijn voor de financiën. Ook voor eventuele schulden. Een beherend vennoot is privé aansprakelijk voor de gehele schuld van de cv. Ook als de schulden door een andere beherende vennoot zijn gemaakt.

Schuldeisers kunnen kiezen of ze eerst aanspraak maken op het vermogen van het bedrijf of van de vennoten. Als dit onvoldoende is om de schulden terug te betalen, hebben schuldeisers het recht op het privévermogen van de vennoten. Bent u in gemeenschap van goederen getrouwd? Dan is ook uw partner financieel aansprakelijk voor de schulden. Met huwelijkse of partnerschapsvoorwaarden kunt u dit voorkomen.

Een stille vennoot is niet betrokken bij de bedrijfsvoering en mag geen rechtshandelingen namens de onderneming uitvoeren. De stille vennoot is daarom niet privé aansprakelijk. Wel kan de stille vennoot het ingebrachte kapitaal verliezen. Als een stille vennoot zich bekendmaakt buiten het bedrijf, kan hij wel privé aansprakelijk zijn.

Aansprakelijkheid bij later instappen

Een beherend vennoot die later bij de cv komt, is automatisch aansprakelijk voor schulden die zijn ontstaan voor zijn komst. Richt u niet zelf een cv op, maar stapt u in bij een bestaande cv? Controleer dan eerst de financiële situatie door alle papieren te lezen.

Beherend vennoten die later instappen kunnen ook afspraken maken over de verdeling van eventuele bestaande schulden van de cv. Als er dan een claim komt, vergoeden de andere vennoten het verschil aan de nieuwe vennoot.

Vertrekt een beherend vennoot? Dan blijft deze hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die zijn ontstaan tijdens zijn aanwezigheid. Ook hiervoor geldt dat de vennoten onderling afspraken kunnen maken over de verdeling en vergoeding van de schulden.

Tekenbevoegdheid

Iedere beherende vennoot is tekenbevoegd. Dat betekent dat hij namens de cv contracten mag tekenen of bepaalde rechtshandelingen mag uitvoeren. Zoals een wijziging aan het Handelsregister doorgeven. Wilt u dat er in sommige gevallen beperkingen zijn aan wat een vennoot namens de cv mag tekenen? Bijvoorbeeld als het om hoge bedragen gaat? Dan kunt u daar afspraken over maken in het vennootschapscontract. Ook legt u deze afspraken vast in het Handelsregister.

De cv kan ook iemand anders een volmacht geven. Dat is een verklaring waarin staat dat deze persoon ook namens het bedrijf kan handelen. SchrijfExterne link deze persoon, de gevolmachtigde, in in het Handelsregister. Dit is niet verplicht, maar wel handig. Zo weten uw zakenpartners zeker wie er mag handelen namens het bedrijf.

Personeel

Met een cv kunt u personeel aannemen. Voor het personeel betaalt u loonheffingen en sociale premies. Als u voor het eerst een werknemer aanneemt, dan moet u zich als werkgever registreren bij de Belastingdienst. Ook geeft u dit door aan KVK. Lees wat u moet regelen als u voor het eerst personeel aanneemt.

Sociale zekerheid

Als beherend vennoot betaalt u premies voor de volksverzekeringen. U krijgt AOW vanaf de dag dat u uw AOW-gerechtigde leeftijdExterne link bereikt. De AOW is een minimuminkomen. U kunt zelf aanvullend pensioen regelen.

U heeft geen recht op een Ziektewet-, WW- of WIA-uitkering. Sluit daarom zelf een arbeidsongeschiktheidsverzekering af. Als u zwanger bent, heeft u recht op een zwangerschapsuitkering van minimaal 16 weken. Deze vraagt u aan bij UWV. Lees meer over de regels en voorwaardenExterne link. Afhankelijk van uw onderneming, kan het verstandig zijn nog andere aanvullende verzekeringen af te sluiten.

Opheffen

Als een beherend vennoot stopt of overlijdt, dan is de cv ontbonden en eindigt de cv. Wilt u dat de cv blijft bestaan na het wegvallen van een vennoot? Regel dit in het vennootschapscontractExterne link met een zogeheten verblijvensbeding of overnamebeding. Dat betekent dat de vennoten die blijven de inbreng van de vertrokken of overleden vennoot overnemen. De cv kan dan bijvoorbeeld doorgaan met een nieuwe vennoot of als eenmanszaak. In het contract spreekt u af wie waar recht op heeft en hoe u het bedrijf verdeelt.

Als de cv helemaal stopt, dan moet het bedrijf worden ontbonden. Hiervoor moeten alle vennoten opzeggen. Na het opzeggen moeten de vennoten de zaken verdelen en vereffenen. Dit betekent dat de vennoten de schulden betalen en eventueel hun aandeel terugkrijgen in natura of geld. De manier waarop dit gebeurt, regelt u in het vennootschapscontract. U kunt bijvoorbeeld afspreken dat u wat overblijft verdeelt op basis van ieders winstaandeel. Of dat u bij overblijvende schulden de schulden vanuit uw privévermogen betaalt.

Geef wijzigingen over de cv door aan KVKExterne link en de BelastingdienstExterne link.

Verandering rechtsvorm

U kunt een cv omzetten in een andere rechtsvorm, zoals vof of eenmanszaak. De nieuwe rechtsvorm van uw onderneming moet u doorgeven aan KVKExterne link en de BelastingdienstExterne link. Misschien moet u voor de Belastingdienst de stakingswinst berekenen. Kijk op belastingdienst.nlExterne link of dat ook voor u geldt.

Ook kunt u de cv inbrengen in een bv. Een van de verschillen is dat dan de bv verantwoordelijk is voor het bedrijf. En dus ook voor de financiën en eventuele schulden. Er zijn verschillende manieren om een cv om te zetten naar een bv. Dit zijn dezelfde stappen als voor het omzetten van een eenmanszaak in een bv.

Feiten en cijfers: hoeveel commanditaire vennootschappen zijn er?

De grafiek toont het aantal commanditaire vennootschappen in Nederland per kwartaal. Het aantal commanditaire vennootschappen is de laatste jaren vrij stabiel.

Deze informatie is geplaatst door

KVK
Centraal Bureau voor de Statistiek